ATTORNEY SIMILIYAN STEFANOV: ON CORPORATE LAW AND HOW IT AFFECTS THE MARKET

When a commercial company operates in harmony, everything runs smoothly and the business develops without disruption. However, when disagreements arise among the shareholders or partners and the general meeting fails to resolve disputes in a lawful manner, their relationships enter a kind of "gray area." Bulgarian legislation has yet to provide a truly convincing solution for regulating the annulment of resolutions adopted by the general meetings of commercial companies. In his doctoral dissertation, an attorney analyzes the current state of this field and proposes solutions to some of its most pressing challenges.

Attorney at law Similiyan Stefanov is a member of the Ruse Bar Association and the Association of European Lawyers (AEA). He graduated in Law from Ruse University "Angel Kanchev", where he has been a full-time PhD candidate in Civil and Family Law since 2022. He practices in private law, specializing in commercial, obligations, labor, and property law, and is the author of publications related to company law.

You are currently working on a dissertation in company law. What attracted you to this area of law?

Company law is the engine of the economy; it governs the environment in which business breathes and grows. I was drawn to its dynamism and the intersection of law and economic strategy. Unlike static legal branches, here every regulation directly impacts the market. As a practicing attorney, I see that successful corporate management requires more than just theoretical knowledge; it demands a strategic approach. My goal is to help businesses find a balance between the freedom of economic initiative and strict legal requirements, preventing potential internal conflicts before they ever reach the courtroom.

Why is setting aside decisions of the general meeting in commercial companies such an intriguing legal subject?

It is the arena for the sharpest corporate clashes – the conflict between the majority and minority shareholders. Decisions of the general meeting are not ordinary contracts; they are specific, sui generis corporate acts that bind all members, even those who dissent. The legal regime of their invalidity holds immense theoretical depth. It requires a precise distinction between the defects of these decisions to understand when a decision is merely voidable and when it is void ab initio. This delicate balance between "corporate democracy" and the rule of law is both intellectually and practically challenging.

What are its practical implications in judicial practice and, consequently, in business?

The implications are fundamental. The general meeting makes decisions regarding the election of managers, capital changes, profit distribution, or corporate restructuring. Challenging these decisions in court creates massive uncertainty for the company and its counterparties. If a court sets aside a key decision months or years later, it can paralyze the company's operations. In practice, we often encounter so-called "hidden" meetings where shareholders are intentionally left unnotified. Here, the law must intervene authoritatively to protect the aggrieved investor, without jeopardizing the security of business transactions as a whole.

What are the most important conclusions you reached in your dissertation?

Firstly, the study proves that Bulgaria lacks a unified conceptual model for the invalidity of these acts, due to the mechanical adoption of foreign legislation in the past.

Secondly, I argue that the general civil law regime of transactions under the CPA is inapplicable to general meeting decisions – they require an entirely autonomous commercial law regime. Thirdly, I expose the flaws of the current 3-month absolute deadline for challenges under Art. 74 of the Commercial Act. This deadline acts as a "guillotine" for unnotified shareholders, which contradicts ECHR standards for a fair trial.

What are their academic and practical dimensions?

The academic contribution lies in the detailed comparative systemization of leading European models (French, German, Swiss) and addressing the conflicting domestic case law regarding "non-existent" decisions. The practical dimension is expressed in concrete legislative proposals (de lege ferenda). I propose amending Art. 74, Para. 2 of the Commercial Act to extend the deadline for filing a claim to one month, and in cases of a lack of proper notification – introducing a 2-year absolute limit. This will realistically protect minority shareholders and align Bulgarian law with European standards, preserving business stability.

Ruse, 12 Kiril Startsev St
0700 50 890 
082 591 467
082 596 488
advokat@similiyan.com
similiyan.com

Адвокат Симилиян Стефанов: За дружественото право и как то влияе на пазара

Докторската дисертация за отмяната на решенията на общото събрание на търговските дружества изгражда мост между теорията и практиката  

Когато едно търговско дружество работи в съгласие, всичко е наред и бизнесът се развива необезпокоявано. Но ако между съдружниците възникне несъгласие, а общото събрание не съумее да реши споровете законосъобразно, отношенията между тях навлизат в своеобразна "сива зона". Българското законодателство все още не е решило по убедителен начин регулацията на отмяната на решенията на общото събрание на търговските дружества. С докторската си дисертация един адвокат анализира съвременното състояние на тази сфера и предлага варианти за решаването на най-наболелите проблеми.

Адв. Симилиян Стефанов е член на Русенската адвокатска колегия и на Асоциацията на европейските адвокати (AEA). Завършва право в Русенския университет "Ангел Кънчев", където от 2022 г. е редовен докторант по гражданско и семейно право. Практикува в областта на частното право с фокус върху търговското, облигационното, трудовото и вещното право. Автор на публикации, свързани с дружественото право.

Адвокат Стефанов, в момента работите върху дисертация в сферата на дружественото право. С какво ви привлече тази част на правото?

Дружественото право е двигател на икономиката. То урежда средата, в която бизнесът диша и се развива. Тази област на правото ме привлече със своята динамика и с факта, че тя е пресечната точка между право и икономическа стратегия. За разлика от статичните правни отрасли, тук всяка норма пряко влияе върху пазара.

Като практикуващ адвокат виждам, че за успешното управление на едно дружество не са достатъчни само теоретични познания, а е необходим стратегически подход. Моята цел е да помагам на бизнеса да намира баланс между свободата на стопанската инициатива и строгите изисквания на закона, като предотвратявам потенциални вътрешни конфликти още преди да са стигнали до съдебната зала.

Защо отмяната на решенията на общото събрание на търговските дружества е толкова интересна правна материя?

Това е арената на най-острите корпоративни сблъсъци – конфликтът между мнозинството и миноритарните съдружници. Решенията на общото събрание не са обикновени договори, а специфични корпоративни актове (sui generis), които обвързват всички членове, включително несъгласните. Правният режим на тяхната недействителност крие изключителна теоретична дълбочина. Той изисква прецизно разграничаване на пороците на тези решения, за да се разбере кога едно решение е просто отменимо и кога е изначално нищожно. Този деликатен баланс между "корпоративната демокрация" и правовия ред е интелектуално и практически провокиращ.

Какви са практическите ѝ измерения в съдебната практика и съответно – в бизнеса?

Измеренията са фундаментални. Общото събрание взема решения за избор на управители, промени в капитала, разпределяне на печалба или преобразуване. Атакуването на тези актове по съдебен ред създава огромна несигурност за дружеството и неговите контрагенти. Ако съдът отмени ключово решение след месеци или години, това може да парализира дейността на компанията.

В практиката често се сблъскваме и с т.нар. "скрити" събрания, при които съдружници умишлено не биват уведомявани. Тук правото трябва да се намеси авторитетно, за да защити увредения инвеститор, без да застрашава сигурността на търговския оборот като цяло.

Кои са най-важните изводи, до които стигнахте при работата си по дисертацията?

На първо място, изследването доказва, че у нас липсва единен концептуален модел за недействителността на тези актове поради механично заимстване на чужди закони в миналото. На второ място, аргументирам тезата, че общият гражданскоправен режим на сделките по ЗЗД е неприложим към решенията на общото събрание – те се нуждаят от автономен търговскоправен режим. На трето място, разкривам несъвършенствата на сегашния 3-месечен абсолютен срок за оспорване по чл. 74 от ТЗ. Този срок действа като "гилотина" за нередовно уведомените съдружници, което противоречи на стандартите на ЕСПЧ за справедлив съдебен процес.

Какви са академичните и практическите измерения на вашите изводи?

Академичният принос на докторската ми дисертация е в детайлното сравнителноправно систематизиране на водещите европейски модели (френски, немски, швейцарски) и преодоляването на спорната съдебна практика у нас относно "липсващите" решения.

Практическото измерение се изразява в конкретни законодателни предложения (de lege ferenda). Предлагам промяна в чл. 74, ал. 2 от ТЗ за удължаване на срока за предявяване на иск на един месец, а при липса на редовно уведомяване – въвеждане на 2-годишен краен предел. Това ще защити реално миноритарните съдружници и ще приведе българското право в съответствие с европейските стандарти, запазвайки стабилността на бизнеса.

Русе, ул. "Кирил Старцев" 12
0700 50 890 
082 591 467
082 596 488
advokat@similiyan.com
similiyan.com